Die attraktive Lehrerin Yamagishi Nagaka, die in diesem Semester die zweite Klasse unterrichtet, ist ratlos angesichts des desaströsen Zustands ihrer Klasse. Sie versucht, die Herzen ihrer Schüler, deren Gesichter von anzüglichen Grinsen gezeichnet sind, zu öffnen – zu ihrem Wohl und für ihre Zukunft. Doch entgegen ihren Wünschen gerät die Klasse in ein spektakuläres Chaos, als sie anzügliche Geräusche von sich gibt…